Reducción de capital

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DEFINICIÓN

Operación jurídica que consiste en la disminución de la cifra que figura en la cuenta del pasivo, dentro del epígrafe fondos propios, con el nombre de ?capital suscrito? y que refleja el valor nominal de las acciones emitidas por la sociedad en cada momento, y a la que corresponden elementos patrimoniales del activo, con el fin de que garantice una cifra de retención, para poder hacer frente a las deudas sociales.

Puede implicar o no una efectiva salida de fondos del patrimonio de la sociedad. La primera la conocemos como reducción efectiva y la segunda como reducción nominal o contable.

La Ley reconoce tres procedimientos de reducción:

  • Disminución del valor nominal de las acciones, manteniéndose el mismo número de ellas. Se utiliza en cualquier modalidad de reducción
  • Amortización de acciones, se disminuye el número de acciones mediante su reembolso manteniendo el valor nominal de las mismas
  • Agrupación de acciones para su canje, se trata de una combinación de los dos anteriores. La sociedad procede a canjear un número de acciones por otro inferior, correspondiente a la nueva cifra del capital social, sin que se varíe el valor nominal de los títulos.

La reducción debe acordarse por Junta General, para ello los administradores deben formular un informe escrito con la justificación de la misma.

En el acuerdo de reducción deben constar, como mínimo:

  • La cifra de la reducción y el nuevo importe del capital social
  • La finalidad de la reducción
  • Procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarla a cabo
  • Plazo de la ejecución.

Se requiere para la aprobación del mismo, la concurrencia de accionistas que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria es suficiente la concurrencia del 25%. Existe derecho de oposición de los acreedores sociales a la reducción de capital en el plazo de un mes desde la fecha del último enuncio de acuerdo de reducción.

Es necesario otorgamiento de escritura pública, que se ha de inscribir en el Registro Mercantil. En la inscripción debe constar, importe de la reducción, identificación de las acciones que se amorticen o la indicación de la disminución del valor nominal experimentado por las acciones, la nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital. Tal inscripción se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Si lo administradores no efectúan una notificación a los acreedores de la reducción, en su defecto se protocolizan en la escritura pública los anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (sección 2ª, ?Anuncios y avisos legales?) del mismo boletín y en dos diarios de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio social. Los anuncios deben contener las menciones mínimas.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

La reducción del capital social puede tener por finalidad:

  • La devolución de aportaciones a los socios
  • La condonación de dividendos pasivos
  • La constitución o incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias
  • El restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio social disminuido como consecuencia de pérdidas.

REGULACIÓN LEGAL

  • Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital, art. 317 y siguientes (en vigor).
  • Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, art. 165, 170 a 173 (en vigor)
  • Ley de Sociedades Anónimas, art. 144, 163 a 170(derogada).
  • Ley de Sociedades de responsabilidad limitada, art. 79 y siguientes (derogada).