Reactivación de la sociedad art. 242 RRM.

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CONSECUENCIAS

  • La sociedad vuelve a su actividad normal, por tanto:
    • El estado pasa a ser ?activa?
    • Vuelve a producirse el nombramiento de los órganos sociales, bien reeligiendo a los que ostentaban tales cargos con anterioridad a la disolución, o bien nombrando a unos nuevos.
  • Cabe la reactivación cuando la disolución es debida a:
    • Conclusión de la empresa que constituya el objeto social: solo es posible la reactivación si los socios modifican el objeto social y revocan el acuerdo de disolución
    • Imposibilidad manifiesta de realizar el fin social: es posible la reactivación solo, si desaparece la imposibilidad causante de la disolución
    • Consecuencia de pérdidas: podrá reactivarse la sociedad si acuerda aumentar o reducir el capital (sin bajar del mínimo legal)
    • No tiene lugar fusión o escisión total
    • Voluntad de la junta
    • Causa fijada en los estatutos
    • Por quiebra, si así se pacta en convenio con los acreedores.
  • El socio que no vote a favor de la reactivación tiene derecho a separarse de la sociedad.

REGULACIÓN LEGAL

  • Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil art. 242 (en vigor)
  • Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital, art.370. (en vigor)
  • Ley de Sociedades Limitadas art. 106 (derogada).

DEFINICIÓN

Retorno de una sociedad disuelta a su vida activa, continuando el desarrollo de la actividad objeto de la misma.

La inscripción de la Reactivación de la sociedad disuelta se practicará en virtud de escritura pública en la cual se hará constar lo siguiente:

  • Manifestación de los otorgantes de que ha desaparecido la causa de disolución que motivo el acuerdo respectivo. Si la sociedad fuera anónima, limitada o comanditaria por acciones, se hará constar que el patrimonio contable no es inferior al capital social.
  • Que no ha comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.
  • Fecha de publicación del Acuerdo de Reactivación en el ?Boletín Oficial del Registro Mercantil? o la de la comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, si este diese lugar al derecho de separación.
  • Declaración de los otorgantes sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto , el importe de su crédito y las garantías que hubiese prestado la sociedad
  • Nombramiento de los administradores y el cese de los liquidadores.

La Junta de Socios puede acordar la vuelta a la actividad siempre y cuando desaparezca la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación de los socios ya que de lo contrario el acuerdo de reactivación sería contrario a ley y siempre que los acreedores sociales no se opongan. Si la disolución es de pleno derecho no se puede acordar la reactivación.

La sociedad puede reactivarse durante todo el periodo de liquidación, entendiendo que este termina en el momento en que se fija la cuota de la liquidación en el balance final.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.