Proyecto de escisión total.

Home > Actos Borme > Proyecto de escisión total

REGULACIÓN LEGAL

  • Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, art. 74 a 79 (en vigor)
  • Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, art. 349 (en vigor).
  • Ley de Sociedades Anónimas, art. 255 a 258 (derogada).
  • Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, art. 94.2 (derogada).

DEFINICIÓN

Documento imprescindible que recoge los pactos previos de los administradores de las entidades participantes en la escisión. Su elaboración y suscripción corresponde a los mismos.

Las características del proyecto, contenido, firma y depósito coinciden con lo indicado para la fusión, salvo las siguientes diferencias:

Contenido, además de las menciones propias del proyecto de fusión, en el de escisión han de constar las siguientes:

  1. Designación y reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias de la operación, así se logra obtener el conocimiento exacto de cada uno de los bienes, derechos y obligaciones que se transmiten. Cuando el elemento no haya sido atribuido a ninguna sociedad beneficiaria del proceso y la interpretación del proyecto no permita decidir sobre su atribución, se procede como sigue:
    • Si es un elemento del activo, éste se distribuye entre todas las sociedades beneficiarias, de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto.
    • Si es un elemento del pasivo, existirá responsabilidad solidaria de él para todas las sociedades beneficiarias de la escisión hasta el importe máximo del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas.
  2. Reparto entre los socios de la sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias.

Las sociedades beneficiarias deben someter el patrimonio no dinerario procedente de la sociedad que se escinde al informe de uno o varios expertos independientes.

Los administradores de las mismas pueden solicitar al Registro Mercantil que designe uno o varios expertos, al objeto de la elaboración de un único informe sobre dicho patrimonio y sobre el proyecto de escisión. La instancia de solicitud tiene que ser firmada por quien ostenta la representación de cada sociedad afectada, adjuntando certificación del proyecto de escisión emitida por cada uno de los órganos de administración.

No existe obligación de someter el proyecto a informe de expertos independientes, en los procesos de escisión en que participan sociedades limitadas, salvo cuando alguna sociedad beneficiaria sea anónima o comanditaria por acciones.

Si existieran alteraciones patrimoniales, los administradores de la sociedad escindida están obligados a informar a su Junta General sobre cualquier modificación importante del patrimonio activo y pasivo acaecido entra la fecha de elaboración del proyecto de escisión y la fecha de la reunión de la junta general.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  • La sociedad continúa en el tráfico hasta que se concluye el proceso de escisión con su disolución.
  • Sus efectos quedan pendientes del acuerdo de las Juntas de Accionistas de cada una de las entidades involucradas.
  • Si el proyecto es aprobado, produce efectos vinculantes para los administradores que lo elaboran y suscriben, sin embargo, no vincula a las sociedades representadas por cuanto sus juntas son plenamente soberanas para decidir su realización.
  • Quedará sin efecto si no hubiera sido aprobado por las Juntas Generales de todas las sociedades que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes a su fecha.