Modificaciones estatutarias.

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DEFINICIÓN

Cualquier cambio o alteración de los estatutos de la sociedad, bien por necesidad, bien por conveniencia, ya afecte a su fondo, suprimiendo o adicionando algún o algunos de sus preceptos estatutarios, o dándoles nueva redacción.

Formalización.- Exige:

  • El acuerdo de Junta General. Son inadmisibles las cláusulas estatutarias de delegación o autorización que desplacen el acuerdo a otro órgano distinto.
  • Quórum, debe concurrir a la Junta accionistas que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la concurrencia del 25% de dicho capital, pero para la válida adopción del acuerdo deberá votar a favor del mismo los 2/3 del capital presente o representado de la junta.
  • Su constatación por escritura pública con las menciones que determina la ley:
    • Trascripción literal de la propuesta de modificación.
    • Manifestación de los otorgantes de que ha sido emitido el preceptivo informe justificando la modificación, que va a cambiarse y su fecha.
    • Nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales que se modifican o adicionan, así como, la expresión de los artículos que se derogan o sustituyen. No basta el término genérico de modificación de estatutos sin especificar los artículos objeto de la misma.

Publicidad.- Se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del mismo.

Determinadas modificaciones requieren, con carácter adicional, su publicación mediante anuncio en dos periódicos de gran circulación en la provincia o provincias respectivas. Es el caso del cambio de domicilio, sustitución o cualquier modificación del objeto social, así como del cambio de denominación, este último deberá hacerse constar además en los registros que sean pertinentes por nota marginal una vez inscrito en el Registro Mercantil.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  • Cambio en el régimen jurídico de organización y funcionamiento que la sociedad se da a sí misma.

REGULACIÓN LEGAL

  • Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital, art. 285, 287, 289. (en vigor)
  • Ley de Sociedades Anónimas, art. 103, 144, 150 (derogada).
  • Reglamento del Registro Mercantil, art. 9, 81.2, 158, 164, 388.5 a .8 (en vigor)
  • Ley de Sociedades Limitadas, art. 71 (derogada).