Fusión por unión.

DEFINICIÓN

Procedimiento societario de concentración empresarial por el que una o más Sociedades que se extinguen traspasan la totalidad de sus patrimonios sociales en bloque, a una Sociedad de nueva creación, mediante la atribución a sus socios de valores representativos del capital social de la nueva entidad, y en su caso, de una compensación en dinero. Se conoce también como “fusión por constitución o por creación”.

 El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará tres veces en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de gran circulación en las provincias en las que cada una de las Sociedades tenga sus domicilios. En el anuncio se hará constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusión.

CONSECUENCIAS

• La disolución de las sociedades que se unen para formar una sociedad de nueva creación es sin liquidación.
• Se abrirá, a la sociedad de nueva creación, la correspondiente hoja registral, practicándose en ella una primera inscripción en la que se recogerán las menciones legalmente exigidas para la constitución de la misma y demás circunstancias del acuerdo de fusión.
• Los patrimonios, de las sociedades que se extinguen, se integran formando uno solo.
• Cuando el registro de la nueva sociedad resultante de la fusión no coincida con el Registro de las restantes sociedades participantes en la misma, la inscripción de la fusión no podrá practicarse sin que conste nota firmada del Registrador declarando la inexistencia de obstáculos registrales para la fusión. Dicha nota marginal implica el cierre provisional de la hoja de la sociedad durante 6 meses.
• Una vez inscrita la fusión, el Registrador cancelará de oficio los asientos de las sociedades extinguidas.
• Las sociedades en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas.
• La sociedad resultante de la fusión puede adoptar la denominación de cualquiera de las que se extingan.

REGULACIÓN LEGAL

•  Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, art. 23 (en vigor).
• Ley de Sociedades Anónimas, art. 233 (derogada).
• Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, art. 226 a 234, 418 (en vigor).