Proyecto de fusión por absorción.

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DEFINICIÓN

Es el documento necesario que, suscrito por los administradores de las sociedades participantes (absorbente y absorbidas), contiene los elementos sobre los que han de decidir, con posterioridad, las Juntas de Accionistas de cada una de las entidades involucradas, constituyendo una especie de contrato cuyos efectos quedan pendientes del acuerdo de tales Juntas.

Contenido del proyecto de fusión:

  • La denominación y domicilio de las entidades que participan en la fusión, si existe, así como los datos registrales de las mismas.
  • Tipo de canje de las acciones, determinado sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensación en dinero que, si procede, se prevea.
  • Procedimiento de canje de las acciones de las sociedades que hayan de extinguirse y cualesquiera otras peculiaridades relativas a este derecho.
  • Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan han de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad a la que traspasen sus patrimonios. Suele señalarse como fecha de efectos contables la de inicio del ejercicio social en que se desarrolla la fusión.
  • Derechos a otorgar en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad.
  • Ventajas que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que intervengan en el proceso, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.
  • incidencias de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que se otorguen 
  • estatutos de la sociedad resultante 
  • información sobre la valoración del activo y pasivo que se transmite 
  • fechas de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión 
  • posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social

Todo ello con independencia de otros acuerdos que puedan fijar los administradores.

Firma del proyecto de fusión:

Por todos los administradores de las sociedades participantes en el proceso. Si falta la firma de alguno de ellos, ha de indicarse al final del proyecto la causa de tal omisión.

Una vez suscrito el proyecto y en consideración a su fuerza vinculante para los administradores, éstos se han de abstener de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto o modificar el mismo.

Depósito y publicidad del proyecto de fusión:

Debe ser presentado por los administradores ante el Registro Mercantil del domicilio social de cada una de las sociedades que participan en la fusión.

Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la presentación, el Registrador califica si el documento contiene las menciones exigidas por la ley y está debidamente suscrito. Cumplidos estos requisitos, se entiende efectuado el depósito procediendo el Registrador a practicar en la hoja registrada abierta a cada sociedad la nota marginal correspondiente.

El Registrador tiene que comunicar al Registro Mercantil Central el hecho del depósito y la fecha de éste, para su publicación en el ?Boletín Oficial del Registro Mercantil?.

Es, también, objeto de una publicidad más restringida, ya que debe ser puesto, en el domicilio social de las entidades participantes en el proceso y al tiempo de efectuar la convocatoria de las Juntas de Accionistas, a disposición de accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de acciones y representantes de los trabajadores.

El proyecto recibe también una publicidad indirecta en la medida que sus menciones mínimas han de incorporarse al texto de convocatoria de las juntas de las entidades a fusionar, que han de deliberar sobre la operación.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  • Sus efectos quedan pendientes del acuerdo de las Juntas de Accionistas de cada una de las entidades involucradas.
  • Si el proyecto es aprobado, produce efectos vinculantes para los administradores que lo elaboran y suscriben, sin embargo, no vincula a las sociedades representadas por cuanto sus juntas son plenamente soberanas para decidir su realización.
  • Quedará sin efecto si no hubiera sido aprobado por las Juntas Generales de todas las sociedades que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes a su fecha.

REGULACIÓN LEGAL

  • Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, art. 30 a 35 (en vigor)
  • Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, art. 226 (en vigor)
  • Ley de Sociedades Anónimas, art. 234 – 235 (derogada).