Fusión por absorción.

DEFINICIÓN

Procedimiento societario de concentración empresarial que consiste en la integración de una o más sociedades en otra ya existente (sociedad absorbente), que adquiere, también por sucesión universal, los patrimonios de las entidades absorbidas, que se extinguen.

Puede tener lugar entre todos los tipos de sociedades mercantiles, siendo lo más frecuente que la sociedad resultante sea una sociedad anónima.

Modalidad.- Fusión impropia: fusión  por absorción de sociedades íntegramente participadas. Es aquella operación por la cual una entidad, que ostenta la totalidad de los títulos representativos del capital social de otra, procede a la absorción de ésta, mediante la integración de su patrimonio y la disolución sin liquidación de la entidad absorbida.

La absorbente no precisa ampliación de capital para integrar el patrimonio de la absorbida, dado que, este patrimonio ya estaba integrado a través de los títulos poseídos.

CONSECUENCIAS

• La sociedad absorbente verá aumentada, si procede, la cifra de su capital social en la cuantía pertinente, teniendo para ello que respetar la ecuación de canje, los condicionales legales y no pudiendo superar el valor del patrimonio recibido.
• Se agrupan los respectivos socios de las sociedades absorbidas, previa disolución, en una sola sociedad (absorbente).
• Todos los patrimonios se integran formando uno solo.
• La sociedad absorbente asumirá todos los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas y, en general, cada una de las relaciones jurídicas en las que participan.
• La sociedad absorbente puede adoptar la denominación de cualquiera de las sociedades que se extingan.
• Las sociedades en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los socios.
• Cuando el Registro de la sociedad absorbente no coincida con el Registro de las sociedades absorbidas, la inscripción de la fusión no podrá practicarse sin que conste nota firmada del Registrador declarando la inexistencia de obstáculos registrales para la fusión. Dicha nota marginal implica el cierre provisional de la hoja de la sociedad durante 6 meses.
• Una vez inscrita la fusión, el Registrador cancelará de oficio los asientos de las sociedades extinguidas, por medio de un único asiento, trasladando literalmente a la nueva hoja los que hayan de quedar vigentes.

REGULACIÓN LEGAL

• Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, art. 28 (en vigor)
• Ley de Sociedades Anónimas, art. 233, 251 (derogada).
• Ley de Sociedades Limitadas, art. 94 (derogada).
• Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, art. 226 a 234, 418 (en vigor).