Extinción

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DEFINICIÓN

Término de una sociedad una vez dividido el haber social y distribuido, si existiera,  el remanente, conforme a derecho. Una vez efectuada dicha distribución la extinción se inscribe en el Registro.

La extinción vendrá siempre precedida por:

  • Una causa de disolución.
  • Operaciones de liquidación.
  • División del haber social.

Cuando efectivamente se haya llevado a cabo el proceso de liquidación y reparto conforme a derecho, se efectuará la correspondiente cancelación en el Registro. Si no es así, podrá solicitarse la reapertura de este y proceder contra la sociedad. La cancelación registral de la sociedad no tiene carácter constitutivo sino declarativo.

La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil. Serán los liquidadores los que deberán solicitar del Registrador Mercantil la cancelación de los asientos referentes a la sociedad extinguida y depositar en dicho registro los libros de comercio y documentos relativos a su tráfico y estos otorgarán escritura pública de la extinción de la sociedad.

En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos.

Los liquidadores ejercerán su cargo con carácter indefinido en las sociedades limitadas, salvo disposición contraria de los estatutos. Mientras que en las sociedades anónimas la función de los liquidadores terminará por haber realizado la liquidación o por revocación de sus poderes o por decisión judicial.

 

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  • Quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.
  • Todos los órganos sociales cesan, quedando como activos solo los liquidadores, a no ser que se dispusiera la revocación de los mismos.
  • Con carácter general, se faculta a los liquidadores para que puedan formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad, con posterioridad a la cancelación registral.
  • La inscripción de la extinción de una sociedad determina el fin de la existencia de la persona jurídica, y es a partir de ese momento cuando dicha sociedad deja de ser sujeto de derechos y obligaciones.

REGULACIÓN LEGAL

  • Real Decreto 1/2010 por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital, art. 395 – 397 (en vigor)
  • Ley de Sociedades Limitadas, art. 121 – 122 (derogada)
  • Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, art.   247 (en vigor).
  •  Ley de Sociedades Anónimas, art. 278 (derogada)