Cancelación proyecto fusión por unión

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DEFINICIÓN

Anulación del asiento donde consta el depósito del documento necesario que, suscrito por los administradores de las sociedades participantes en la fusión para formar una sociedad de nueva creación, contiene los elementos sobre los que han de decidir, con posterioridad, las Juntas de Accionistas de cada una de las entidades involucradas.

El proyecto de fusión queda sin efecto cuando no haya sido aprobado por las juntas generales de las entidades participantes dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de su elaboración.

Razones que den lugar a la falta de aprobación del proyecto:

  1. Que sea impugnable por ser contrario a la Ley.
  2. Que se oponga a los estatutos de las entidades que los adopten.
  3. Que lesione, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

El proyecto resulta ineficaz siendo necesario, si así se estima, la iniciación de un nuevo proceso de fusión y la elaboración de un nuevo proyecto.

La fusión no tiene lugar y con ello: las sociedades absorbidas no se extinguirán, ni suprimirán los asientos registrales de modificaciones estatutarias inherentes a la fusión en la sociedad absorbente, ya que:

  1. No se constituye la sociedad de nueva creación que habría sido fruto de la fusión.
  2. No se extinguirán las sociedades que se iban a fusionar, revierten en ellas el patrimonio que aportaría cada una con atribución de sus acciones a los que fueron socios de las mismas.

REGULACIÓN LEGAL

  • Ley 3/2009, de 3 de abril,  sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, art. 38, 40 (en vigor)
  • Ley de Sociedades Anónimas, art. 234.3, 246 (derogada).