Cancelación proyecto fusión por absorción

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DEFINICIÓN

Anulación del asiento donde consta el depósito del documento necesario que, suscrito por los administradores de las sociedades participantes (absorbente y absorbidas), contiene los elementos sobre los que han de decidir, con posterioridad, las Juntas de Accionistas de cada una de las entidades involucradas en la fusión.

El proyecto de fusión queda sin efecto cuando no haya sido aprobado por las juntas generales de las entidades participantes dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de su elaboración.

Razones que den lugar a la falta de aprobación del proyecto:

  1. Que sea impugnable por ser contrario a la Ley.
  2. Que se oponga a los estatutos de las entidades que los adopten.
  3. Que lesione, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

El proyecto resulta ineficaz siendo necesario, si así se estima, la iniciación de un nuevo proceso de fusión y la elaboración de un nuevo proyecto.

La fusión no tiene lugar y con ello: las sociedades absorbidas no se extinguirán, ni suprimirán los asientos registrales de modificaciones estatutarias inherentes a la fusión en la sociedad absorbente, ya que:

  1. No se produce la ampliación de capital como resultado de la fusión.
  2. No se modifica el objeto social de la misma.
  3. No se produce eventual modificación de la denominación social de la sociedad absorbente.

REGULACIÓN LEGAL

  • Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, art. 38, 40 (en vigor)
  • Ley de Sociedades Anónimas, art. 234.3, 246 (derogada).