Proyecto de escisión parcial.

DEFINICIÓN

Documento imprescindible que recoge los pactos previos de los administradores de las entidades participantes en la escisión. Su elaboración y suscripción corresponde a los mismos.

Las características del proyecto, contenido, firma y depósito coinciden con lo indicado para la fusión, salvo las siguientes diferencias:

Contenido, además de las menciones propias del proyecto de fusión, en el de escisión han de constar las siguientes:

• Asignación y reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias de la operación, así se logra obtener el conocimiento exacto de cada uno de los bienes, derechos y obligaciones que se transmiten.
• Reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias.
• Las sociedades beneficiarias deben someter el patrimonio no dinerario procedente de la sociedad que se escinde al informe de uno o varios expertos independientes. Los administradores de las mismas pueden solicitar al Registro Mercantil que designe uno o varios expertos, al objeto de la elaboración de un único informe sobre dicho patrimonio y sobre el proyecto de escisión.

Cuando las sociedades que participen en la escisión sean Sociedades Anónimas o Sociedades Comanditarias por Acciones, es perceptivo someter el proyecto a verificación por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil del domicilio de cada una de esas sociedades. A modo de excepción, no es preciso el informe de los expertos cuando se haya acordado por la totalidad de los socios con derecho de voto o aquellos que la ley les otorgue el derecho de voto para cada una de las sociedades que participen en la escisión. Sin embargo los administradores de todas las sociedades que participan en la escisión podrán solicitar al Registrador mercantil del domicilio de cualquiera de ellas el nombramiento de uno o varios expertos para la elaboración de un único informe.

Si existieran alteraciones patrimoniales, los administradores de la sociedad escindida están obligados a informar a su Junta General sobre cualquier modificación importante del patrimonio activo y pasivo acaecido entra la fecha de elaboración del proyecto de escisión y la fecha de la reunión de la junta general.

CONSECUENCIAS

• La sociedad continúa en el tráfico hasta que se concluye el proceso de escisión subsistiendo con posterioridad al mismo.
• Si se incorporaran nuevos activos o pasivos a la sociedad escindida parcialmente estos permanecen en el patrimonio de la misma, salvo otra disposición en el proyecto.
• Sus efectos quedan pendientes del acuerdo de las Juntas de Accionistas de cada una de las entidades involucradas.
• Si el proyecto es aprobado, produce efectos vinculantes para los administradores que lo elaboran y suscriben, sin embargo, no vincula a las sociedades representadas por cuanto sus juntas son plenamente soberanas para decidir su realización.
• Quedará sin efecto si no hubiera sido aprobado por las Juntas Generales de todas las sociedades que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes a su fecha.

REGULACIÓN LEGAL

• Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, art. 74 a 79 (en vigor)
• Ley de Sociedades Anónimas, art. 255 a 258 (derogada)
• Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, art. 94.2 (derogada).
• Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, art. 349 (en vigor).