Voluntaria

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DEFINICIÓN

La disolución es el momento inicial que abre paso a la liquidación de la sociedad y, una vez concluida ésta, a su extinción como persona jurídica.

En este caso la disolución se produce por voluntad o decisión de los socios, ya que ante determinadas circunstancias son ellos los que deciden si disolver la sociedad o remover la causa que dio lugar a tal vicisitud.

Son causas son de disolución para una sociedad de capital las siguientes:

  • Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
  • Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto. Nada obsta para que la Junta General cambie el objeto social en lugar de acordar la disolución.
  • Conclusión o imposibilidad del fin de la Sociedad, o paralización de los órganos sociales
  • Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. Esta situación puede salvarse aumentando o reduciendo el capital social (esto último no por debajo del mínimo legal). Otra solución es mediante la reposición de pérdidas, incorporando al activo, mediante donación, herencia o cualquier otro título, nuevos elementos patrimoniales sin gravar su pasivo y sin modificar la cifra de capital social
  • Reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  • Cese en el ejercicio de la actividad/es que constituyen el objeto social. Se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año, se presume que la sociedad no quiere alcanzar su objeto social y merece ser disuelta.
  • Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
  • Por cualquier otra causa establecida en los estatutos, originariamente o introducida en modificaciones posteriores, por ejemplo referentes a situaciones personales de los socios (fallecimiento)
  • La disolución de la sociedad en los casos previstos requerirá acuerdo de la Junta General, adoptado con la mayoría ordinaria de las sociedades de responsabilidad limitada y las mayorías establecidas en las anónimas. Este acuerdo tendrá la facultad de decidir sobre la subsistencia de la Sociedad, bien disolviéndola o bien tomando otras medidas para su continuación, sin necesidad de causa específica. Así, aunque en la escritura social se exprese un tiempo determinado de duración de la Sociedad, se puede acordar su disolución antes de la expiración del plazo convenido. El acuerdo podrá ser impugnado si se estima contrario al interés de la Sociedad. 

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  • Liquidación y división del haber social acordada por la Junta General.
  • Deber de añadir al nombre de la sociedad la expresión “en liquidación”.
  • Nombramiento de las personas encargadas del proceso liquidatorio. Conversión de administradores en liquidadores, si así está previsto en la escritura social.
  • Responsabilidad solidaria de los administradores por todas las deudas sociales, si incumplen la obligación de convocar Junta General para determinar el acuerdo de disolución.

REGULACIÓN LEGAL

  • Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital art.363 (en vigor)
  • Ley de Sociedades Anónimas, art. 260 (derogada).
  • Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, art. 104 (derogada).