Otras causas

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DEFINICIÓN

La disolución es el momento inicial que abre paso a la liquidación de la sociedad y, una vez concluida ésta, a su extinción como persona jurídica.

Además de las causas de disolución publicadas específicamente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, la Ley recoge otros motivos que pueden dar lugar a la disolución de una sociedad, tales como:

  • Cumplimento del término fijado en los estatutos, puede establecerse una fecha cierta, el transcurso de un tiempo determinado o la llegada de un evento incierto en el tiempo bien en el momento fundacional de la sociedad o en posteriores modificaciones estatutarias. Transcurrido el plazo sin que éste se prorrogue, la disolución es automática sin necesidad de acuerdo de los accionistas, ni su inscripción en el Registro Mercantil para que surta efectos frente a terceros.
  • Apertura de la fase de liquidación en el procedimiento concursal, la declaración de concurso no constituye, por sí sola, causa de disolución de la sociedad. Sin embargo, si en el proceso se produce la apertura de la fase de liquidación, la sociedad queda disuelta de forma automática, siendo el juez quien hace constar la disolución en la resolución de apertura de la liquidación, que se lleva a cabo sin nombramiento de liquidadores.
  • Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

  • Sociedad irregular o en formación: verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya solicitado su inscripción, cualquier socio puede instar la disolución de la sociedad y exigir previa la liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones.
  • Reducción del capital por pérdidas, teniendo como consecuencia que el porcentaje de capital representado por acciones sin voto supere la mitad del capital social desembolsado y no se restablezca la proporción exigida legalmente en el plazo de 2 años.
  • Sociedades que, constituidas con anterioridad a la entrada en vigencia del nuevo texto de la Ley de Sociedad Anónimas (RD 1564/1989), tengan un capital inferior a 60.101,21 euros, y no hayan presentado en el Registro Mercantil el aumento de capital social hasta el mínimo legal, la suscripción total de las acciones emitidas y el desembolso de una cuarta parte, al menos, del valor de cada una de sus acciones, antes del 31 de diciembre de 1995.
  • Privación de la autorización administrativa, cuando constituye presupuesto necesario para el ejercicio de determinadas actividades comprendidas dentro del sector financiero.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  • Liquidación y división del haber social acordada por la Junta General.
  • Deber de añadir al nombre de la sociedad la expresión “en liquidación”.
  • Nombramiento de las personas encargadas del proceso liquidatorio, los cuales serán los gestores y representantes de la sociedad.
  • El Registrador cancelará inmediatamente, de oficio, los asientos correspondientes a la sociedad disuelta.
  • No implica automáticamente la extinción de la sociedad, la cual aún conserva su personalidad jurídica, existiendo la posibilidad de que retorne a su vida activa.
  • Subsistirá la responsabilidad personal y solidaria de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores por las deudas contraídas o que se contraigan en nombre de la sociedad.
  • Cesan los órganos sociales a excepción de los apoderados, ya que éstos son ajenos a la estructura orgánica de la sociedad, y los socios.

REGULACIÓN LEGAL

  • Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley Sociedades de Capital art. 39, 40, 360, 361 (en vigor).
  • Ley de Sociedades Anónimas, art. 260, 261 (derogada).
  • Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, art. 238 (en vigor).
  • Ley de ordenación bancaria art. 57bis.4.
  • Ley concursal 22/2003, disposición final 20.2 (en vigor).