Judicial

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REGULACIÓN LEGAL

  • Real Decreto de 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital, art. 366 (en vigor).
  • Ley de Sociedades Anónimas, art. 262, 263, 264 (derogada).
  • Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por le que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, art. 241 (en vigor).
  • Ley de Sociedades de responsabilidad limitada, art. 105.3 y .4 (derogada).

DEFINICIÓN

La disolución es el momento inicial que abre paso a la liquidación de la sociedad y, una vez concluida ésta, a su extinción como persona jurídica.

La disolución judicial procede en los siguientes supuestos:

  • Por cualquier interesado cuando la Junta no sea convocada, no se celebre o no se adopte el acuerdo de disolución o se inste el concurso en caso de insolvencia.
  • Cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado los administradores estarán obligados a solicitar la disolución judicial.

* Para que la disolución requiera acuerdo de Junta, esta ha de deberse por imposibilidad de realizar el fin social, por pérdidas que dejen reducido el patrimonio por debajo de la mitad del capital social por reducción o por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Producida cualquiera de las situaciones anteriores, la disolución judicial puede ser solicitada:

  • Facultativamente, y en todos los casos por cualquier persona que acredite interés legítimo (por ejemplo, los acreedores sociales) ante el juez de primera instancia del domicilio social, cuando la causa de disolución consista en pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cifra inferior a la mitad del capital social.
  • Obligatoriamente por los administradores cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado.

La resolución judicial que declare el acuerdo de disolución, se inscribirá en el Registro Mercantil, publicándose, en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y, si fuera anónima, en uno de los diarios de mayor circulación del lugar del domicilio social.

En todo caso, puede practicarse anotación preventiva de la demanda de disolución judicial. La inscripción se practica en virtud de escritura pública o testimonio judicial de la sentencia firme que haya declarado la disolución. En ella debe constar, además de las circunstancias generales, la causa, personas encargadas de la liquidación, normas adoptadas por la Junta General.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  • Liquidación y división del haber social acordada por la Junta General.
  • Deber de añadir al nombre de la sociedad la expresión “en liquidación”.
  • Nombramiento de las personas encargadas del proceso liquidatorio, los cuales serán sólo los gestores y representantes de la sociedad.
  • Los administradores responderán solidariamente de todas las deudas sociales, si no solicitan la disolución judicial, en su caso.
  • El Registrador cancelará inmediatamente, de oficio, los asientos correspondientes a la sociedad disuelta.
  • No implica automáticamente la extinción de la sociedad, la cual aún conserva su personalidad jurídica, existiendo la posibilidad de que retorne a su vida activa.
  • Cesan los órganos sociales a excepción de los apoderados, ya que éstos son ajenos a la estructura orgánica de la sociedad, y los socios.