Fusión

DEFINICIÓN

La disolución es el momento inicial que abre paso a la liquidación de la sociedad y, una vez concluida ésta, a su extinción como persona jurídica.

La fusión es un procedimiento societario de concentración empresarial en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.

La ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, destacan las siguientes novedades en cuanto a la fusión.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  • Desaparición del tráfico jurídico de las sociedades que son absorbidas, o de las sociedades que se unen para formar una sociedad de nueva creación, las cuales son objeto de disolución en el proceso, con extinción de su personalidad jurídica.
  • Transmisión del total de los elementos del activo y pasivo integrantes del patrimonio de las entidades que se extinguen (sociedades absorbidas o sociedades que se unen para formar una de nueva creación).
  • La disolución se efectúa sin liquidación de las relaciones jurídicas en la que participaban las entidades que se extinguen, produciéndose la continuidad de las mismas mediante el cambio de su titular, todo ello por la sucesión universal de derechos y obligaciones inherentes a la operación.
  • Para los socios de las Sociedades que se disuelven el número de acciones, participaciones o cuotas a percibir será proporcional a su respectiva participación en el patrimonio de las sociedades que se extinguen, estableciéndose para su cálculo un tipo de canje en función del valor real de los patrimonios de las distintas entidades participantes en la fusión.
  • El Registrador cancelará inmediatamente, de oficio, los asientos correspondientes a la sociedad disuelta.
  • Los asientos que deben quedar vigentes pasan a la hoja de la sociedad absorbente o de nueva creación.
  •  Al término del proceso se inscribe el acuerdo de fusión que conlleva la disolución extintiva de las sociedades, sin necesidad de ningún otro acuerdo y sin que se abra un período de liquidación.
  • Subsistirá la responsabilidad personal y solidaria de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores por las deudas contraídas o que se contraigan en nombre de la sociedad.
  • Cesan los órganos sociales a excepción de los apoderados, ya que éstos son ajenos a la estructura orgánica de la sociedad, y los socios.
  • Sólo serán gestores y representantes de la sociedad los liquidadores.

REGULACIÓN LEGAL

  • Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital, art. 363 (en vigor)
  • Ley3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, art. 22 y siguientes (en vigor).
  • Ley de Sociedades Anónimas, art. 260.6 (derogada).