Escisión

DEFINICIÓN

La disolución es el momento inicial que abre paso a la liquidación de la sociedad y, una vez concluida ésta, a su extinción como persona jurídica.

La escisión constituye el proceso inverso al de fusión, se trata de una disgregación de fuerzas económicas consistente en la separación del patrimonio de una sociedad mercantil inscrita en dos o más partes, para aportar cada una a otra u otras sociedades. Proceso contrario a la fusión.

Se distinguen tres clases de escisión:

• Total
• Parcial
• Segregación

Es solo en el caso de escisión total cuando una entidad mercantil divide en dos o más partes la totalidad de su patrimonio social transmitiéndolas en bloque a sociedades de nueva creación o ya existentes (mediante su absorción), como consecuencia de su disolución sin liquidación. Y en cambio, en la escisión parcial y segregación, es necesario que parte del patrimonio que se divida o segregue forme una unidad económica.

CONSECUENCIAS

• Transmisión del total de los elementos del activo y pasivo integrantes del patrimonio de la entidad escindida totalmente, ya que la escindida parcialmente sigue permaneciendo en el tráfico jurídico.
• La disolución se efectúa sin liquidación de las relaciones jurídicas en la que participa la entidad que se extingue.
• El Registrador cancelará inmediatamente, de oficio, los asientos correspondientes a la sociedad disuelta.
• No implica automáticamente la extinción de la sociedad, la cual aún conserva su personalidad jurídica, existiendo la posibilidad de que retorne a su vida activa.
• Subsistirá la responsabilidad personal y solidaria de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores por las deudas contraídas o que se contraigan en nombre de la sociedad.
• Cesan los órganos sociales a excepción de los apoderados, ya que éstos son ajenos a la estructura orgánica de la sociedad, y los socios.
• Sólo serán gestores y representantes de la sociedad los liquidadores.

REGULACIÓN LEGAL

• Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital, art. 363 (en vigor)
• Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, art. 68 a 80 (en vigor)
• Ley de Sociedades Anónimas, art. 260 (derogada).