Disolución de sociedad

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DEFINICIÓN

Es el momento inicial que abre paso a la liquidación de la sociedad tendente a su extinción, aunque no suponga este estado último ni la desaparición del vínculo jurídico entre los accionistas de modo automático. Ha de existir un fundamento legal o contractual para declarar a una sociedad en estado de disolución.

La actividad propia de la sociedad queda en suspenso y se sustituye por la realización de las operaciones necesarias para la extinción de la sociedad. Salvo en los supuestos de fusión, escisión o cesión, se abre el periodo de liquidación con consecuencias tales como: cese de la representación de los administradores que son sustituidos por los liquidadores, los acreedores tienen un especial derecho de información, y los obligacionistas tienen la facultad de nombrar un interventor...

Entendemos por disolución parcial aquella que puede venir motivada por la exclusión del socio o por su separación voluntaria, subsistiendo la sociedad respecto de los demás.

La sociedad puede disolverse:

  • Por acuerdo de la junta general.
  • Por cumplimiento del termino fijado en los estatutos.
  • Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
  • Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
  • Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
  • Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea cumplimiento de una ley.
  • Por la fusión o escisión total de la sociedad.
  • Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

El acuerdo de disolución o la resolución judicial, en su caso, se inscribirán en el Registro Mercantil, condición sine qua non no será eficaz frente a terceros, publicándose, además, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación del lugar del domicilio social.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  • Una vez declarada la disolución comenzará la liquidación que es el conjunto de operaciones que tiene por objeto la realización de los elementos del activo y el pago y cumplimiento de las deudas y obligaciones sociales, para proceder, posteriormente al reparto entre los socios del activo neto subsistente
  • Los órganos sociales cesan a excepción de los apoderados, al tratarse de personas que ostentan cargos

REGULACIÓN LEGAL

  • Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital, art.360 y siguientes (en vigor)
  • Ley de Sociedades Anónimas, art. 260 y siguientes (derogada).
  •  Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, art. 238 y siguientes (en vigor)
  • Ley de Sociedades de responsabilidad limitada, art. 104 y siguientes (derogada).