Cesión global activo/pasivo

DEFINICIÓN

La disolución es el momento inicial que abre paso a la liquidación de la sociedad y, una vez concluida ésta, a su extinción como persona jurídica.

Se parte de la premisa que la sociedad se disuelve y entra en el proceso final de liquidación siendo la cesión global del activo y pasivo una posibilidad como modalidad simplificada, del proceso liquidatorio que puede acordarse al tiempo que la disolución, o después. Supone la transmisión en bloque de todo patrimonio de una sociedad (cedente) a favor de uno o varios de sus socios o de terceros (cesionarios), a cambio de una contraprestación, que puede consistir en dinero o en cualquier otro tipo de bien o derecho sin que pueda materializarse en acciones, participaciones o cuotas de socio, a favor de una o varias personas, físicas o jurídicas, sean o no socios.

La sociedad quedará extinguida cuando:

• La contraprestación es percibida total y directamente por los socios de la sociedad cedente
• La contraprestación se recibe por la sociedad cedente, pero los socios deciden abrir el proceso de extinción de la sociedad.

CONSECUENCIAS

• Produce el efecto fundamental de la extinción de la sociedad determinando la culminación del proceso liquidatorio permitiendo la cancelación de los asientos registrales de la entidad, de oficio, por el Registrador.
• Implica que las deudas o bienes que aparecieran en el futuro pertenecen al cesionario. Sin embargo, si no consienten todos los acreedores la sociedad cedente, no queda liberada de sus deudas y, por consiguiente, no puede considerarse extinguida la sociedad.
• No implica automáticamente la extinción de la sociedad, la cual aún conserva su personalidad jurídica, existiendo la posibilidad de que retorne a su vida activa.
• Subsistirá la responsabilidad personal y solidaria de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores por las deudas contraídas o que se contraigan en nombre de la sociedad.
• Cesan los órganos sociales a excepción de los apoderados, ya que éstos son ajenos a la estructura orgánica de la sociedad, y los socios.
• Sólo serán gestores y representantes de la sociedad los liquidadores.

REGULACIÓN LEGAL

• Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, art 81 (en vigor)
• Ley de Sociedades Limitadas, art. 117 (derogada).