Desembolso de dividendos pasivos

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DEFINICIÓN

Porción de capital no desembolsada en el momento de la suscripción de la acción, en la forma y plazo establecido por los estatutos sociales o, en su defecto, cuando así lo decidan los administradores.

Será en los estatutos donde se señalará el capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y plazo máximo en que ha de satisfacerse (para el desembolso de aportaciones no dinerarias, no puede exceder de cinco años; por analogía se establece un plazo similar para las aportaciones dinerarias) indicando si se efectuarán en metálico o en aportaciones no dinerarias, su naturaleza, valor y contenido.

De no expresarse una fecha concreta para el desembolso de los mismos, debe indicarse a que órgano social (Junta General u Órgano de Administración) se confía la determinación del modo y plazo del pago, para exigírselo a los accionistas. Si es el Órgano de Administración, el acuerdo que éste adopte debe anunciarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Los sucesivos desembolsos del capital social se inscribirán mediante escritura pública con expresión del objeto de la aportación, de su valor y de la consiguiente liberación total o parcial de cada una de las acciones a que afecte, acompañando asimismo los documentos justificativos de la realidad de los desembolsos.

En la inscripción no será necesario hacer constar la identidad de quienes hayan satisfecho los dividendos pasivos, salvo que éstos no se satisfagan en dinero.

En el caso de las sociedades limitadas desde su origen el capital social suscrito habrá de estar totalmente desembolsado, por tanto, este acto no tendrá lugar en éste ámbito.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  • En relación con las propias acciones, las acciones no totalmente desembolsadas deben adoptar forma nominativa, así la sociedad podrá saber en cada momento quien es el deudor/es de los dividendos pasivos pendientes.
  • En relación a la sociedad, en tanto existan acciones no totalmente desembolsadas, la sociedad no puede ampliar el capital emitiendo nuevas acciones cuya contraprestación consista en nuevas aportaciones dinerarias.
  • Incurrirá en mora el accionista que no haya satisfecho los dividendos pasivos, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados, lo cual además implica que éste no podrá ejercitar el derecho de voto, no tendrá derecho a percibir dividendos ni a la suscripción preferente.

REGULACIÓN LEGAL

  • Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, art 81 a 85 (en vigor).
  • Ley de Sociedades Anónimas, art. 9 f, 12, 40.2, 42, 44, 45 (derogada).
  • Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, art. 121.2, 134, 135 (en vigor).
  • Ley de Sociedades Limitadas, art. 4 (derogada)