Declaración de unipersonalidad

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DEFINICIÓN

Reconocimiento de la adquisición del carácter unipersonal de una sociedad, por la cual la titularidad jurídico ? formal de las acciones o participaciones de la sociedad recaen sobre una persona, sea natural o jurídica.

La unipersonalidad puede ser:

  • Originaria, cuando la sociedad se constituye por un único socio siendo todas las acciones o participaciones suscritas o asumidas por el mismo.
  • Sobrevenida, cuando todas las participaciones sociales o acciones en que se haya representado el capital social de una sociedad constituida por una pluralidad de socios, pasan a ser propiedad de una única persona.

Tanto la constitución de una sociedad unipersonal, así como la declaración de tal situación, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, expresando necesariamente la identidad del socio único, así como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal o el cambio de socio único, de este modo se protegen los intereses de terceros y en especial de los acreedores sociales.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  • Se permite al pequeño empresario concurrir al mercado en igualdad de condiciones que las sociedades plurales, con el beneficio de la responsabilidad patrimonial
  • Facilita la conservación de la empresa más allá de la vida del socio único, simplificando el proceso hereditario
  • Permite autonomizar jurídicamente unidades empresariales, facilitando su transmisión
  • Fomenta la creación y el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas
  • Es un instrumento de vertebración en el ámbito de los grupos de sociedades
  • Si transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad. Cesará la responsabilidad en el momento de la inscripción (efectos de la unipersonalidad sobrevenida)
  • Esta situación no altera la estructura orgánica de la sociedad ya que los órganos sociales subsisten como tales si bien con ciertas particularidades ya que el socio único puede adoptar sus decisiones personalmente o por medio de representante con poder suficiente, aunque no tiene facultad para formalizar y ejecutar los acuerdos del órgano de administración.
  • Nada impide que el cargo de administrador recaiga en el socio único

REGULACIÓN LEGAL

  • Real Decreto 1/2010, de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital art. 12 a 17 (en vigor).
  • Real Decreto  1784/1996, de 19  de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil art. 174 y 203.2 (en vigor).
  • Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada art. 125 a 129 (derogada)