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REGULACIÓN LEGAL

  • Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital art. 19 y siguientes (en vigor).
  • Ley 25/2011, de 1 de agosto de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de la incorporación de la directiva 2007/36/CE sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, art 23 (en vigor).
  • Real Decreto de 22 de agosto de 1885, Código de comercio art. 116 y 119 (en vigor).
  • Ley de Sociedades Anónimas art. 7 y siguientes (derogada).
  • Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada art. 11 y siguientes (derogada).

DEFINICIÓN

Creación formal de una sociedad para dar comienzo a sus operaciones, adquiriendo, a su vez, personalidad jurídica.

Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral. Las sociedades anónimas podrán constituirse también en forma sucesiva por suscripción pública de acciones.

La constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública, único medio que permite la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. A las mismas formalidades quedarán sujetas, las escrituras adicionales que, de cualquier manera, modifiquen o alteren el contrato original de la compañía.

La inscripción de la escritura de constitución y la de todos los demás actos relativos a la sociedad podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible. Ésta se publicará en el ?Boletín Oficial del Registro Mercantil? donde se consignarán los datos relativos a la misma que reglamentariamente se determine.

La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Ésta deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento.

En la escritura de constitución se expresarán:

  1. La identidad del socio/s y las aportaciones que cada uno realice.
  2. La voluntad de constituir la sociedad.
  3. Los estatutos de la sociedad, en los cuales se hará constar denominación de la sociedad, objeto social, fecha de cierre del ejercicio social, domicilio, capital, modo de organizar la administración de la sociedad, o al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
  4. La determinación del órgano de administración así como la identidad de las personas que se encarguen de la misma y de la representación social.
  5. Todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  1. La no inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad constituida o la no consignación en escritura pública dá lugar a la denominada Sociedad Irregular.
  2. La sociedad obtiene personalidad jurídica en todos sus actos y contratos (pueden adquirir y poseer bienes de todas clases, así como contraer obligaciones y ejercitar acciones civiles o criminales, conforme a las leyes y reglas de su constitución.
  3. La sociedad adquiere un determinado régimen jurídico con las siguientes características:
    1. Individualidad.
    2. Capacidad y autonomía jurídica.
    3. Patrimonio autónomo.