Revocaciones

DEFINICIÓN

Separación, de los miembros del órgano de administración, libremente por Junta sin necesidad de justa causa que la motive, aunque no haya transcurrido el tiempo para el que fueron nombrados.

Como excepciones a la libre revocabilidad puede citarse:

  • los supuestos de consejeros designados por el sistema de representación proporcional, para los que su separación sólo puede ser acordada libremente por el mismo grupo que los nombró, requiriéndose justa causa, cuyo control quedaría reservado a los tribunales
  • administradores cuyo nombramiento procede no de la voluntad social, sino del Estado, Banco de España y organismos públicos en general, que no pueden ser libremente destituidos por la Junta siendo preciso que su separación derive de causas legales.

Para el acuerdo de separación, es precisa la celebración, previa su convocatoria, de Junta General. Éste tiene efectos inmediatos entre la sociedad y el administrador cesado, sin que sea precisa su notificación al interesado. Para que produzca efectos frente a terceros, el acuerdo debe ser inscrito en el Registro Mercantil. Si la separación hubiese sido acordada por resolución judicial firme, la inscripción se debe practicar en virtud de testimonio de la misma.

El acuerdo es susceptible de ser impugnado por el mismo administrador separado basándose en la infracción de normas referentes a la válida adopción del acuerdo, tales como la constitución inválida de la junta, por no haberse alcanzado el quórum de asistencia necesario para la adopción del acuerdo, o la propia inexistencia en el acta de la junta del acuerdo, así como si se lesionan los intereses de la sociedad.

Supuestos especiales.

  • administradores incursos en alguna prohibición legal (quebrados, condenados a pena) los cuales deber ser inmediatamente destituidos
  • administradores con intereses opuestos a los de la sociedad, por ejemplo que lo sean a su vez de otra sociedad competidora, en este caso cesan en su cargo a petición de cualquier socio y por acuerdo de la Junta General.

Los consejeros, en tanto que administradores, son también destinatarios de las disposiciones aplicables a estos.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  • Los órganos sociales al dejar de ostentar el cargo, en el ámbito de la sociedad, pierden su capacidad de obrar o facultades.
  • Los administradores deben guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial aun después de cesar en sus funciones, durante un plazo de 4 años contados a partir del momento en que se deja el cargo.

REGULACIÓN LEGAL

  • Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital, art. 204, 223, 224 (en vigor)
  •  Ley de Sociedades Anónimas, art. 115, 131, 132 (derogada).
  • Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, art. 148 (en vigor)
  • Ley de Sociedades de responsabilidad limitada, art. 68 (derogada)