Ceses/dimisiones

DEFINICIÓN

Conclusión en el cargo que ostenta una persona física o jurídica en el ámbito interno (órgano de administración) o externo (auditores de cuentas, liquidadores...) de una sociedad.

- En la sociedad limitada los estatutos podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría reforzada que no podrá ser superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital.

- En la sociedad anónima existen los siguientes supuestos especiales de cese de administradores:

                 Aquellos que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones legales deberán ser inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier accionista.

                 Aquellos que tengan intereses opuestos a los de la sociedad cesarán en su cargo a solicitud de cualquier socio por acuerdo  de la junta general.

Los administradores o consejo de administración (consejeros) finalizan su cargo en una sociedad por las siguientes causas:

  • Por caducidad del nombramiento.
  • Por causas derivadas de un acto voluntario de la sociedad mediante su separación por acuerdo de junta general, porque ésta lo estime conveniente.
  • Porque concurra en el administrador alguna prohibición.
  • Porque la junta acuerde el ejercicio de responsabilidad contra él.
  • Por propia voluntad del administrador, mediante la dimisión o renuncia al cargo en cualquier momento.
  • Por razones de carácter objetivo ajenas a la voluntad de ambos (fallecimiento, disolución de la sociedad, decisión judicial, resolución administrativa, quiebra...).

DIMISIÓN.- La inscripción se práctica mediante escrito de renuncia al cargo, notificado fehacientemente a la sociedad o en virtud de certificación del acta de la junta general o con las firmas legitimadas.

En el documento en virtud del cual se practique la inscripción de la dimisión, debe constar la fecha en que ésta se haya producido (fecha de la de recepción por la sociedad de la notificación de la dimisión). La renuncia se otorga en escritura pública, comprendiéndose en la misma un requerimiento para la notificación a la sociedad.

El cese de auditores de cuentas se rige por los preceptos del Reglamento del Registro Mercantil relativos al cese de administradores. Éstos podrán causar baja temporal o definitiva por:

  • Incumplimiento de los siguientes requisitos: español mayor de edad, titulación universitaria, carecer de antecedentes penales...
  • Por renuncia voluntaria.
  • Por no mantener las garantías previstas en la Ley de Auditoría de Cuentas.
  • Por sanción.

El cese de liquidadores se produce por:

  • Por la realización de la liquidación.
  • Por reactivación de la sociedad disuelta.
  • Revocación del nombramiento por acuerdo de la junta general o por decisión judicial.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  1. Los órganos sociales al dejar de ostentar el cargo, en el ámbito de la sociedad, pierden su capacidad de obrar o facultades.
  2. Los administradores que cesan en su cargo deben guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial aun después de cesar en sus funciones, durante un plazo de 4 años contados a partir del momento en que se deja el cargo.

REGULACIÓN LEGAL

  • RDL 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital art.223 a 224 (en vigor).
  • Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. Art. 145.1-147.1/ 149 a 152/ 153 a 154 (en vigor)
  • Ley 18/1988 de Auditoría de Cuentas, art. 7 a 9 (derogada)