Ampliación de capital

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DEFINICIÓN

Operación jurídica por la que se eleva la cifra de capital que figura en los estatutos. Condición para incrementar los recursos de la sociedad, evitar la descapitalización o de adaptar el capital al crecimiento de la misma.

Las modalidades para el aumento de capital social son diversas, atendiendo a dos criterios:Por emisión de nuevas participaciones o acciones.

 

  1. Por elevación del valor nominal de las ya existentes.
    Tales modalidades son:
    • Por nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social.
    • Por compensación de créditos contra la sociedad.
    • Con cargo a reservas o beneficios que ya figurasen en el último balance aprobado.

 

Con independencia del procedimiento elegido y del contravalor de las aportaciones con que se realice el aumento, una vez éste se ha efectuado, el valor nominal de todas y cada una de las acciones en que se divide el capital social debe hallarse desembolsado, al menos, en un 25%.

Inscripción.- El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil. Por excepción, podrá inscribirse el aumento de capital antes de la ejecución cuando:

  • La emisión de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
  • En el acuerdo de aumento se hubiera previsto expresamente la suscripción incompleta.

En la inscripción de este acto, además de las circunstancias generales, se hará constar:

- El importe del aumento.

- Identificación de las nuevas acciones o el incremento de valor nominal experimentado por las antiguas.

- La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital.

Explicación específica

-          Aumento del capital mediante nuevas aportaciones dinerarias.

Puede consistir tanto en la emisión de nuevas acciones, con la obligación por parte de los suscriptores de desembolsar el importe de las acciones suscritas, como en el aumento del valor nominal de las acciones ya existentes, con aportación por parte del antiguo accionista del importe de dicho aumento. En el primer caso, surge el derecho de suscripción preferente que la Ley concede a los antiguos accionistas y a los titulares de obligaciones convertibles en acciones. En el segundo caso es necesario el consentimiento de todos los accionistas. 

 

Para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, será requisito previo, salvo para las Sociedades de seguros, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. 

No obstante, podrá realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social.

-          Aumento del capital mediante aportaciones no dinerarias. 

Será preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones que hayan  de entregarse y las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.

-          Aumento del capital por compensación de créditos.

Solo podrá realizarse cuando:

 -          Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada sea por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles.

-          Cuando el aumento del capital de la anónima sea por compensación de créditos, al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no sea superior a cinco años.

-          Al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, de identidad de los aportantes, el nº de participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.

-          En la sociedad anónima se pondrá también a disposición de los accionistas una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que resultan exactos los datos ofrecidos. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores.

-          Aumento del capital con cargo a reservas.

 Se permite que el contravalor del aumento de capital consista en reservas existentes en el patrimonio social.  Paso de estas partidas del pasivo (siempre que sean expresas) al capital, sin necesidad de desembolso alguno por parte del accionista. Podrá utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera anónima.

-          Aumento del capital por conversión de obligaciones convertibles en acciones.

Las nuevas acciones emitidas corresponderán a los obligacionistas a cambio de sus “obligaciones”, quedando excluido aquí el  derecho de suscripción preferente (supresión total o parcial).

 Se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de obligaciones. Se requiere que la Junta General determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.

 Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.  Tampoco pueden ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

-          Aumento con prima.

En los aumentos del capital social será lícita la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones con prima. La prima deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la asunción de las nuevas participaciones sociales o de la suscripción de las nuevas acciones.  

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

  1. Se refuerza la garantía frente a terceros, al incrementarse los recursos económicos de la sociedad.
  2. Supone una modificación de los estatutos sociales, acordado por la Junta General.

REGULACIÓN LEGAL

  •  RDL 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, art.295 a 316 (en vigor).
  • Ley de Sociedades Anónimas art. 151 a 162 (Derogada).
  • Ley de Sociedades Limitadas art. 73 a 78 (Derogada).
  • Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil art. 166 a 169 (en vigor).