Adaptación Ley 2/95

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DEFINICIÓN

Aplicación formal de las previsiones establecidas en la Ley 2/1995 de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, a aquellas sociedades limitadas constituidas con anterioridad al 01/06/95, fecha en la que tiene lugar la entrada en vigor de ésta Ley, pues las sociedades constituidas con posterioridad habrán de serlo con arreglo a la nueva normativa.

Las escrituras de constitución, de una sociedad limitada, otorgadas con posterioridad al uno de junio, con arreglo a la anterior normativa, son inscribibles en el Registro Mercantil, siendo precisa su adaptación en un plazo de tres años a contar desde tal fecha.

Durante ese período ha de inscribirse la adaptación o en su caso practicar la nota marginal de conformidad, sin que sea suficiente con adoptar el acuerdo ni con elevarlo a escritura publica dentro del referido plazo. Nada impide realizar sucesivas modificaciones parciales, siempre que, al final del plazo previsto, la adaptación sea total.

Los procedimientos de adaptación se traducen en:

  • La posibilidad de acudir a la calificación previa del Registrador Mercantil, aquellas sociedades constituidas con anterioridad al 01/06/95, y que consideren que sus escrituras o estatutos sociales son conformes a los preceptos de la nueva ley, pueden presentar los correspondientes títulos (escrituras de constitución, elevación a público de posteriores modificaciones estatutarias) en el Registro Mercantil. Si no lo son, el registrador extenderá nota marginal expresiva de la necesidad de adaptación, indicando la disposición de la escritura o de los estatutos sociales a que se refiera y la norma legal o reglamentaria infringida.
  • El acuerdo social de adaptación de la escritura o estatutos sociales a esta Ley, son válidos si votan a favor de los mismos la mayoría del capital social.

Busque una empresa y conozca los actos que ha inscrito en el registro mercantil.

CONSECUENCIAS

La adaptación estatutaria implica:

  • La eliminación de las cláusulas o disposiciones de las escrituras o estatutos sociales que estén en contradicción con la nueva normativa quedando, por tanto, sin efecto.
  • Inscripción de nuevas menciones esenciales.
  • Adecuación de los estatutos a las expectativas normativas de las partes.

La falta de adaptación dentro del plazo establecido implica:

  • Cierre registral, transcurridos los tres años no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno hasta tanto no se haya inscrito adaptación de su escritura o estatutos sociales o practicada la nota marginal de conformidad. Se exceptúa la propia adaptación a la Ley de Sociedades Limitadas, el cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a la de su disolución y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicia.
  • Pérdida del régimen de las exenciones fiscales y bonificaciones y reducciones arancelarias de notarios, registradores y de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

REGULACIÓN LEGAL

  • RDL 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en vigor).
  • Ley 2/95, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, disposiciones transitorias 1ª, 2ª,3ª,4ª y 5ª (Vigente hasta el 1 de septiembre de 2010).
  • Resolución 12-03-91 de la Dirección General del Registro y del Notariado.